影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟 饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐 饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。

理发师陆平（陈坤 饰）凭着自己的好手艺在大上海过着平凡的生活。日军侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不远走他乡，自此开始了长达半生的颠沛流离。逃往江南古镇之后，陆平遇到了一位美丽的江南女子宋嘉仪（曾黎 饰），俩人一见钟情，无奈宋嘉仪婚约在先，其父宋丰年也想借女儿在那个特殊的年代里有个依靠，将宋嘉仪嫁给了国民党军官叶江天，嫁为人妇的宋嘉仪从未停止对陆平的爱恋，而陆平在颠沛流离的大半生除了自己的手艺始终没有放下的还有这份感情。一生情缘，半世坎坷，乱世之中这对有情人如歌如泣般演绎着他们的人生与爱恋……                                                                    本片根据凡一平同名小说改编，是导演陈逸飞生前最后一部作品。

影片的时代背景落在30年代斯大林统治下的前苏联。科托夫（尼基塔·米哈尔科夫 Nikita Mikhalkov 饰）是红军的光辉领袖，拥有殷实家底和幸福家庭，正在与妻子玛露莎（英格波佳·达库内提 Ingeborga Dapkunaite 饰）、女儿一起在别墅中度过幸福时光。不料，一名不速之客闯进了这里。当他揭开层层乔装的外物时，人们认出了他——一个失踪了十年的没落贵族米迪亚（欧列格·米契柯夫 Oleg Menshikov 饰）。米迪亚的到来犹如地狱派来的使者，随着他娓娓道来的故事，米迪亚和科托夫之间的恩怨纠结、和玛露莎之间的陈年旧情以及随着时代而扭曲的人生，都在故事中一一展开。而更为残酷的是，他带来了一个令科托夫一家陷入绝境的消息……

大川儿时伙伴小风的父亲，废品收购站的老板老肖因为在大川儿时的心里留下过“阴影”，而成为大川生平最害怕的人。而老肖不仅突然回到这座城市，而且他的收购站还被“群众”举报存在诸多的安全隐患。大川虽然是一万个不愿意，但是又抹不过情面，只好硬着头皮去和老肖一次又一次的交涉。在一次次的接触中，大川发现老肖并没有那么可怕，他不仅为了收购站的几个老哥儿硬撑着这摊生意，而且对儿子小风不易流露但却深厚的父爱一点点地打动着大川，但是，大川依旧无法帮助老肖脱离困境，老肖干了一辈子的收购站面临查封……                                                                    而就在这个时候，大川才发现，老肖一直惦记的儿子，谎称自己去特区发展的小风不仅就在城里，而他竟然就是那个举报自己父亲收购站的“群众”，他一直隐身不愿意出来帮助父亲的原因竟然是，他所在的房地产公司需要他的业绩，而这业绩就是让他父亲的收购站关门，把那块地挪出来……                                                                    愿意把一切都给儿子的老肖为什么即便是在收购站被查封之后也拒绝搬迁？这个收购站里埋藏着什么样的小风所不知的往事？在坍塌的废墟中，大川能否凭借自己的力量，不仅救出生命危在旦夕的老肖，并且帮助老肖和小风跨越他们父子之间的鸿沟？

冼慧珠的男朋友为了顺利迎娶名门小姐，遂用计将她杀害，还请法师把她的灵魂封锁，使她不得超生。但逃离现场时，法师失误把法器打碎，把令冼的灵魂释放。之后，自杀未遂舞蹈家卢玲在前往参加表演的途中，不慎弄破冼的骨灰盅，之后各种怪事发生在她的身上，原来是冼借用她的躯体，意图向所有仇人报复...

几个背景经历不同的女生，因为PG（Promotion girl）展开了不同的人生。晴晴 （岑日珈 饰）为储钱和男朋友志威（马志威 饰）去旅行，偷偷当上PG工作，后来志威发现后与她分手，而富二代Torres（赵劲皓 饰）也对她热烈追求，她周旋在二人之间。                                                                    Sugar（曾淑雅 饰）和Candy（崔碧珈 饰）是当红PG，善于用手段得到男人的好处，在一次富豪饭局认识了银行家Vincent（陆骏光 饰），二人因先后与他发展而反目，事后竟发现Vincent一个不可告人的秘密。                                                                    Vicky（陈婉衡 饰）和Sammy（罗彩宁 饰）是大学同学，希望借着PG工作引来网民关注，杀入模特儿行列，她们经常毫不吝啬地展示身材搏出位。                                                                    凤姐（庄思敏 饰）曾经叱咤PG界，在当红时遇上真爱而急流勇退。几年后她惨遭被抛弃而自暴自弃，直到重遇识于微时的Happy哥（林盛斌 饰），在他的多次支持下，终于再次建立自信。