周自瑜（胡杏儿 饰）为了与男友应海亮日日相伴而专门转换工作到广告公司上班，在路上拾到流浪狗小巴后不舍将它遗弃，在海亮的建议下安置在邻居的院子里。　　苗準（罗嘉良 饰）为人专横暴躁，最痛恨流浪狗。偏偏他就搬进了自瑜隔壁。一见到小巴他就要把它赶走。自瑜为了保住小巴，力争让小巴成为广告“男主角”，苗準不得不为这个“男主角”天天服侍。　　自瑜家里原本有一个狗场，谁知因为她带回的流浪狗大巴患病，导致狼狗死亡狗场关闭，令父亲耿耿于怀，更加入打狗队来惩治流浪狗；而兄嫂也只能转开宠物店来维持生计。而苗準则是因为女友因为救大巴而遭遇车祸，他把所有的爱都转嫁到女友留下的爱猫CanCan身上。　　自瑜和苗準日日在公司上演“猫狗大战”，却又在对方失落时给予关怀。当自瑜失恋后，苗準开始明白自己的感情。然而猫和狗真的能相恋吗？

利兆天（陶大宇 饰）是香港巨富，他的出身却颇为复杂。原来，以前他的父亲来香港闯荡前曾在老家娶了妻子明星（叶德娴 饰），来港后被富商的女儿白宴（鲍起静 饰）看上，于是又娶了白宴。后来怀孕的明星来港找寻丈夫，白宴大方的让明星入了门。可惜后来和明星一同生产的白宴却小产了，明星 则顺利生下儿子利兆天，利父为了讨好岳父而用兆天顶替了白宴难产的儿子，而将明星送回了老家。明星当时已经怀有了第二胎，回家后的明星又顺利诞下了儿子明智杰（谭耀文 饰），母子俩一直在老家过着清贫的生活。明智杰长大后虽然只是一个出租车司机，但为人却十分上进，极具野心。随后一次偶然机会，智杰救了兆天，并认出了他就是香港巨富，于是带着母亲一同来到香港。随后。智杰进入了兆天的公司工作。　　智杰和兆天同时爱上了模特路云（周海媚 饰），智杰由此和兆天变得水火不容，两兄弟的恩怨情仇由此展开。

唐伯虎（张家辉）、文征明（林家栋 饰）和祝枝山（欧阳震华 饰）是苏州出名的三大才子，这天在南北才艺夺锦大赛中，他们代表江南六艺会馆出赛，结果大胜江北七星会馆。建宁王的义子子建见三人都是不可多得的人才，想招致帐下为己所用。贪财的枝山顺口答应，但伯虎和征明深知子建为人，拒绝了他的邀请。枝山答应后又后悔了，想开溜避开子建，不料反被子建捉个正着，幸好伯虎和征明及时赶到，不仅救回枝山，更赢了子建很多银子。从此子建与他们势不两立。王文宾（魏骏杰 饰）自小便有过目不忘的本领，更是学富五俥，为了扬名立万，文宾向子建自荐。子建正在寻找能人异士打败三大才子出一口怨气，于是文宾成座上客。一番恶斗又开始了！

刑事情报高级督察卓凯（苗侨伟 饰）现身泰国曼谷，在当地获得重要情报：九指强与泰国倪坤进行毒品交易。追查之后发现吉运帮黑吃黑将倪坤杀死与九指强进行交易。为寻找吉运帮犯罪证据卓凯与卧底潜入社团窝点后被Pak Key得力手下乐少锋（周柏豪 饰）发现行动，和他们交起手来。逃脱之后卓凯一行人准备离开泰国返回香港时发生一场大爆炸，除了卓凯之外的所有卧底葬身火海。伤心欲绝的卓凯返回香港后面临停职，变得一蹶不振。与此同时香港最大的社团长兴发生内斗，长兴新继任的龙头魏德信（陈豪 饰）以雷厉风行手段剿灭社团的高级头目，其中包括覃欢喜（许绍雄 饰）。然而覃欢喜是长期潜伏在长兴的卧底，面临此番处境，他曾想过向Handler求助调回警察队伍，但妻子突然出事惨死在社团人士手中，令覃欢喜彻底沦入黑道。