1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。　　战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。　　狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……