在混乱的委内推拉首都——加拉加斯，阿曼多拥有着一家牙科诊疗室，潜伏在公交车站，找年轻男孩们陪他回家过夜。一天阿曼多带着18岁的Elder回家，Elder是一个小帮派的头头。这段关系将改变他们的一生……

几个背景经历不同的女生，因为PG（Promotion girl）展开了不同的人生。晴晴 （岑日珈 饰）为储钱和男朋友志威（马志威 饰）去旅行，偷偷当上PG工作，后来志威发现后与她分手，而富二代Torres（赵劲皓 饰）也对她热烈追求，她周旋在二人之间。                                                                    Sugar（曾淑雅 饰）和Candy（崔碧珈 饰）是当红PG，善于用手段得到男人的好处，在一次富豪饭局认识了银行家Vincent（陆骏光 饰），二人因先后与他发展而反目，事后竟发现Vincent一个不可告人的秘密。                                                                    Vicky（陈婉衡 饰）和Sammy（罗彩宁 饰）是大学同学，希望借着PG工作引来网民关注，杀入模特儿行列，她们经常毫不吝啬地展示身材搏出位。                                                                    凤姐（庄思敏 饰）曾经叱咤PG界，在当红时遇上真爱而急流勇退。几年后她惨遭被抛弃而自暴自弃，直到重遇识于微时的Happy哥（林盛斌 饰），在他的多次支持下，终于再次建立自信。

该影片讲述民国年间，卫生署的底层办事员苏正怀（尹昭德 饰）带着大女儿苏婷（夏一瑶 饰）和儿子苏月笙（楚喻贺 饰）去省城探亲，在火车上遇到了失联已久的二女儿苏玲（朱娅 饰）。火车行驶途中遭遇鼠群袭击，苏月笙不幸被老鼠咬伤，陷入昏迷，为了拯救小儿子和众多被咬伤的乘客，苏正怀和苏婷决定冒险前往小白河医院取药，就此开启了一场极限大逃亡。

故事发生在1939年，弗朗塔（奥德捷·维奇 Ondrej Vetchý 饰）是一名捷克飞行员，动乱与战争之中，他和名为卡瑞尔（克里斯托弗·哈德克 Krystof Hádek 饰）的年轻人之间结下了深厚的友谊。一次意外中，卡瑞尔所驾驶的飞机失事了，卡瑞尔并无大碍，幸运的他甚至因祸得福，结识了漂亮温柔的苏珊（塔拉·菲茨杰拉德 Tara Fitzgerald 饰）。                                                                    孤男寡女相识于战火纷飞之中，苏珊和卡瑞尔之间的关系很快便逾越了单纯的友情。回到部队后的卡瑞尔将自己的传奇经历告诉了弗朗塔，并将弗朗塔介绍给了苏珊。令卡瑞尔没有想到的是，苏珊深深的爱上了稳重帅气的弗朗塔，卡瑞尔和弗朗塔之间的友谊因此而产生了裂痕。

理发师陆平（陈坤 饰）凭着自己的好手艺在大上海过着平凡的生活。日军侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不远走他乡，自此开始了长达半生的颠沛流离。逃往江南古镇之后，陆平遇到了一位美丽的江南女子宋嘉仪（曾黎 饰），俩人一见钟情，无奈宋嘉仪婚约在先，其父宋丰年也想借女儿在那个特殊的年代里有个依靠，将宋嘉仪嫁给了国民党军官叶江天，嫁为人妇的宋嘉仪从未停止对陆平的爱恋，而陆平在颠沛流离的大半生除了自己的手艺始终没有放下的还有这份感情。一生情缘，半世坎坷，乱世之中这对有情人如歌如泣般演绎着他们的人生与爱恋……                                                                    本片根据凡一平同名小说改编，是导演陈逸飞生前最后一部作品。

影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟 饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐 饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。